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公元前138年，武帝即位第三年，闽越大举进攻东瓯[ōu]（东越），包围其都城。东瓯王驺望向朝廷求援。闽越与东瓯，皆是蛮夷。秦时曾以其地为闽中郡，与南越等通称为百越。刘邦定天下后，立驺[zōu]无诸为闽越王，定都东冶（今福建福州）；立驺摇为东瓯王，定都东海（今浙江温州），此二王都是越王勾践的后人。
七国之乱时，吴王刘濞兵败，逃至丹徒，被东瓯人诱杀。吴国太子刘驹逃入闽越，一心想借闽越之兵复仇。闽越王驺郢是驺无诸之子，是兄弟中实力最强的，不过地位并不牢靠，兄弟余善等也实力不俗。驺郢于是想开疆拓土，来提升威望，增强实力。
朝廷必须出兵闽越，但窦氏并不愿意交出兵权。此时的武帝，既没有兵权，也还未建立征战的自信。
于是中大夫（光禄大夫，官职四品）庄助奉武帝命，率羽林、虎贲数百人，南下会稽郡，持节传武帝之诏，令太守发兵。会稽太守（官职三品）见庄助官职低一级，朝廷兵马又不多，果然迟疑不决，武帝远未达到海内畏服的程度。但武帝没看错人，庄助决断如流，竟然斩会稽一司马（官职五品）示威。太守火冒三丈，庄助又放低姿态拍马屁，太守也只好调兵遣将，由庄助带领出发。
第一次出兵闽越
闽越与东瓯两国境土相连，东临大海，西南接南越，西北方是汉朝会稽、丹阳二郡。浙闽丘陵中，皆是崇山峻岭，云蒸础润，道路难行。
闽越王驺郢心想道路险远，汉兵未必来救，东瓯国必无力抵御，定可兼并其国。庄助欲救东瓯，改由海道前往。汉军乘坐战舰，浮海南下，在东海城以东海岸登陆。
闽越王闻庄助竟由海道进兵，心中恐惧，率军闻风而退。东瓯王驺望牵着一驾满载好酒的牛车，前来犒劳，喜出望外。
庄助见闽越退兵，却不敢深入进攻，万一不能取胜，便前功尽弃。庄助不想画蛇添足，便派人向武帝报捷，打算班师回朝。
东瓯王驺望见庄助就此退兵，害怕闽越又来攻，而汉兵远水救不了近火。一旦兵败，举国人民，不遭杀戮，亦被掳掠成为奴隶。若向汉廷告急，又恐得罪庄助等人。东瓯王提心吊胆，日夜坐立不安，心一横打算弃却封地，举国迁往汉朝郡县，保全百姓，安居乐业。
武帝允其所请，封驺望为广武侯。驺望率军四万多人，百姓二三十万，举国内徙，进入庐江郡定居。
东瓯国西迁庐江郡
武帝非是不想征服闽越，可惜他连眼前的三公九卿都控制不了，不敢奢望军队如臂使指，只能见好就收。几年后武帝罢免会稽太守，把庄助放到这个位置上，进一步控制兵权。
闽越王驺郢闻说庄助班师，东瓯人内徙，现在其地空虚，大喜过望。驺郢率军北上，令人民移往居住，于是不费一兵，不折一矢，完全占领东瓯（东越）。
公元前135年（建元六年），太皇太后窦氏去世，此事乃武帝生命的转折点。武帝以主持丧事为由，罢免窦婴的亲信丞相许昌，拜舅舅田蚡为丞相。同年，闽越王驺郢趁汉朝国丧，又出兵南下，企图侵占南越国领土，南越王赵胡遣人上书告急。
这次武帝调兵遣将，拜大行令（九卿之一）王恢、大司农（九卿之一）韩安国为将军，各率羽林、虎贲、南军、北军及各郡将士五万人，兵分两路攻击闽越国。
王恢在北方与匈奴对峙多年，是一个纯粹的战将，他从豫章郡出兵，越过武夷山脉，从西部攻击闽越国。韩安国是丞相田蚡的门生，从会稽郡南下，逼近东越旧地。
闽越王驺郢闻汉兵来讨，遣兵据守险阻，准备抵抗。
当年闽越王驺无诸去世，诸子争位，驺郢取得王位，却还有一些兄弟不服。闽越王之弟驺余善，素来拥兵自重，不肯听命于驺无诸。
如今汉军两路来袭，驺余善效仿公子阖闾刺吴王僚，杀了闽越王驺郢，将首级送到王恢军前，请求罢兵。
汉军经历一些小规模抵抗，兵不血刃，平定闽越国。闽越的都城东冶即今福建福州，地处闽江下游，距闽江口只有约30千米。福州四面群山环绕，而且闽江过福州后拐了两次弯，加上闽江口的琅岐岛阻隔，任他东海风高浪急，福州相对风平浪静。
福州地形
此战后王恢官职不变，但武帝越发赏识他。武帝罢免御史大夫庄青翟，拜田蚡的亲信韩安国为御史大夫。两年后的马邑之围，武帝将重用此二人。
庄青翟是武彊侯庄不识之孙，此时已经袭爵多年，不喜官场争斗，正好过上列侯的快乐日子。
武帝不会让驺余善轻易控制这么广大的山区，仍然将该地分为东越和闽越两地，南边以闽越王驺无诸之孙繇君丑为闽越王（又称越繇王），北边以驺余善为东越王，占东瓯国旧土。
公元前120年，闽越王丑去世，由其子居股即位。此后东越和闽越几乎都在东越王驺余善的控制下，驺余善首要目标是统一东越和闽越。并借机练兵，从汉军学习先进战法，以便日后灭掉闽越王居股。到那时汉军如果前来平乱，驺余善也有一定的把握守住浙闽丘陵和武夷山脉各处山口，自成一国。
汉朝平南越前，东越王驺余善示好武帝，自请率兵八千南征，武帝令其跟随楼船将军杨仆。
在实战过程中，东越军以捡战利品为主，几乎没打过硬仗。围攻番禺时，杨仆多次催促驺余善加强攻势，东越王却虚与委蛇，杨仆未能攻下番禺，首功被路博德夺走，东越军确实有一定责任。后来番禺城破，杨仆令麾下人马平定南越国各地，东越军来到揭阳，仍是围而不攻。结果路博德派人来招降，揭阳县令史定率军民出降，战功又记在路博德头上。
在征南越的战争中，杨仆军的功劳苦劳不少，至少前期将番禺以北所有南越军据点都拿下了，然而事后论战功，路博德麾下及南越降将一共十余人封侯，杨仆军却只有杨仆一人封侯，食邑也不多。杨仆迁怒东越王驺余善，便上书武帝，说东越王反复无常，日后必反。
武帝也并非完全相信杨仆，只命杨仆部下数名校尉，各自领兵留驻豫章、梅岭，听候诏令。
驺余善跟随杨仆南下的过程中，发现南越国北江各城邑年久失修，兵员缺乏训练，形同虚设。驺余善引以为鉴，见汉军在豫章郡屯兵，立即发兵把守要隘。
在与朝廷和汉军接触的过程中，驺余善还自诩窥破出汉军一个弱点，就是攻强受弱。平南越过程中，汉军始终处于攻势，后方防备松懈，压根没考虑南越有能力反攻。东越王驺余善决定以攻为守，打汉军一个措手不及。
公元前111年秋，东越王拜驺力为吞汉将军，领兵侵入白沙、武林、梅岭，杀汉朝三校尉。
杨仆主动请缨，希望领兵前往平乱。武帝认为杨仆矜功自伐、锋芒毕露，没有派他前往，而是遣大农令张成、前山州侯刘齿，率众驻守边境。
张成是张汤家族的人，属卫霍集团，是太子刘据的座上宾。张成毛遂自荐，出发前武帝授其为大农令。
刘齿是城阳王刘喜之子，封山州侯，因酎金案削爵，也希望通过这场战争，重新封侯，再度过上乘肥衣轻、醉生梦死的生活。
张成与刘齿二人来到豫章郡，是来捡军功的，他们根据过往的历史判断，当年王恢和韩安国挥师南下，还没开战对方就自乱阵脚，回去后两人都获得武帝重用。
张成与刘齿不敢迎击，竟引军退避，等待东越军投降。
武帝听闻二人裹足不前，怒其软弱无能，召回斩之。
这年冬季，武帝兵分五路南下。第一路横海将军韩说出句章，浮海从东方往；第二路楼船将军杨仆出武林；第三路中尉王温舒出梅岭；第四路戈船将军郑严出如邪；第五路下濑将军田甲出白沙。
五将军入东越
王温舒是酷吏出身，在河内郡任太守时就杀豪强，连坐数千家，后来擢升为廷尉、中尉、少府等，常年活跃在朝堂上。不过王温舒的特长是办案，行军作战可不行。
戈船将军和下濑将军都是南越人，五路南下征南越，他们二位就是其中两路，结果困在苍梧，等到战争结束也未能赶到番禺。这次两位将军的主要任务，是在杨仆左右与后方护卫，并非主力军。
五路大军，攻击的重任落在前两路，韩说和杨仆头上。韩说是韩王信之后，弓高侯韩颓当之孙，早在十三年前，韩说以校尉的身份跟随卫青大破右贤王，封为龙额侯，食邑1300户。不料两年前因酎金案削爵，这次重操旧业，也是想要重新过上日食万钱、列鼎而食的生活。
东越王驺余善楼船将军杨仆立足未稳，令徇北将军北攻武林，杀杨仆军将军长史和数校尉。杨仆知道此时如果扛不住，此战后恐怕就是花钱赎罪免官削爵的命运。杨仆一面急令戈船将军郑严和下濑将军田甲火速增援，一面拼死抵挡。
这场战争极为惨烈，也是整个战役的胜负手。杨仆麾下有一员猛将，来自钱塘的辕终古，混战中击杀徇北将军，东越军由此溃乱，汉军一举扭转局势。战后辕终古封为蓹儿侯，食邑不详。
战争打到这个份上，越人内部果然乱作一团。东越衍侯吴阳，以其邑七百人起兵，攻越军于汉阳。战后吴阳封为卯石侯，食邑1000户。
接着闽越王驺居股与闽越建成侯敖起兵，杀了东越王馀善，率其众降横海将军韩说。战后驺居股封为成侯，食邑10000户。敖封为开陵侯，食邑2000户。
吞汉将军驺力知道自己杀汉军太多，即使投降也难逃一死，便率众隐没山林，从此消失于史书。
东越将领多军，见汉兵至，阵前率军投降，封为无锡侯，食邑1000户。
瓯骆部左将黄同，斩馀善之子西于王，封为下鄜侯，食邑700户。
温州
横海将军韩说封为按道侯，食邑不详。韩说麾下校尉刘福封为缭嫈侯，食邑不详。刘福是城阳王之子，封为海常侯，因酎金案削爵，这次再封侯，比其兄刘齿运气好多了。
这次战役中，最大的硬仗是杨仆与徇北将军之战，杨仆战损较大，苦劳极多，但也就是麾下猛将辕终古一人封侯，可见杨仆军战损不小。
武帝见浙闽丘陵地势险阻，下诏尽移其民于江淮，于是东越、闽越之地遂虚。
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